1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析：四、风险因素”部分内容。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　5 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　为了回报投资者，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.77元（含税）。截至2022年3月31日公司总股本109,210,000股，以此计算合计拟派发现金红利30,251,170.00元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为30.60%。公司不进行资本公积转增股本，不送红股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　公司2021年度利润分配方案已经公司第一届董事会第七次会议审议通过，尚需公司2021年年度股东大会审议通过后实施。

　　公司专注于集成电路芯片和微系统的研发、生产和销售，并围绕相关产品提供技术服务。公司主要产品包括终端射频前端芯片、射频收发芯片及高速高精度ADC/DAC、电源管理芯片、微系统及模组等，为客户提供从天线到信号处理之间的芯片及微系统产品和技术解决方案。公司产品及技术已广泛应用于无线通信终端、通信雷达系统、电子系统供配电等特种行业领域，并逐步拓展至移动通信系统、卫星互联网等民用领域。

　　报告期内，公司立足多年技术沉淀，不断推进产品创新、丰富货架产品型号。公司新研了30款功率放大器产品，满足电台、自组网通信、北斗导航、测控通信、数据链等多种应用需求；新研了35款低噪声放大器产品，覆盖Sub-6GHz频段，在电台、北斗导航、低轨卫星通信等领域有着广泛的应用；新研了4款射频开关产品，拥有SPDT/SP5T/SP6T/SP8T等多种切换模式，具备高耐受功率能力；其中以GM1109、GM1110为代表的功率放大器，具有大带宽、高功率特性，产品性能比肩国际友商，在电台、自组网通信等领域得到广泛应用，以GMB2314为代表的低噪声放大器，集成bypass功能，在通信终端客户中广受好评。

　　报告期内，公司开展4款射频收发器及高速高精度ADC/DAC的研制工作，实现3款射频收发器及高速高精度ADC/DAC的定型量产，进一步巩固了在射频收发芯片器及高速高精度ADC/DAC领域的先发优势，持续推进了新产品定义与既有产品的性能提升。公司研发的四通道可同步ADC、四通道高线性DAC、低功耗时钟分发芯片配器实现量产，多项产品性能比肩国际友商，在国内终端通信、相控阵通信、相控阵雷达、声呐设备、数据链、一体化综合电子系统等领域中已得到广泛应用；另外围绕客户需求、市场与技术发展趋势，公司定义了宽带射频收发芯片器、多通道高速高精度ADC/DAC等升级型产品，在工作频段、带宽等性能指标上实现进一步提升，维持技术优势；并定义了多通道低功耗高精度ADC、窄带高线性收发芯片器等新型产品，其线性度、带内杂散、片上频综相噪等指标性能在窄带抗干扰通信领域具备竞争优势。

　　报告期内，公司电源管理芯片团队形成了负载点电源芯片、低压差线性稳压器、T/R电源管理芯片、MOSFET驱动器、PWM控制器、固态电子开关、微模块电源、电机驱动、电池均衡器等产品线款低压差线性稳压器，输入电压覆盖-20V~40V需求，满足航天器FPGA、微处理器、ASIC等负载点及ADC、DAC、供电等多种应用需求。新研了20款T/R电源管理芯片，集成波控、调制、串并转换等功能于单颗芯片，满足GaAs/GaN/CMOS T/R射频通道漏极电源调制、栅极调节保护等应用需求。其中以公司C41113RHT为代表的高可靠低压差线A的输出电流能力，最小压差低至120mV，最小噪声低至20μVRMS，并满足宇航环境适应性要求，性能优于国内外同类产品，可实现原位替代；公司自主定义的以C49023RH为代表的T/R电源管理芯片，包含串并转换、负压变换、电源调制、栅极控制、栅极调节等功能，可同时给PA、LNA、DRV供电，在TR组件用户中深受好评。

　　报告期内公司微系统及模组研发团队确立产品的研发方向为TR组件及射频微系统。公司新研TR组件16款，主要应用于相控阵雷达、低轨互联网通信卫星星座、数据链及和宽带通信等领域；新研微系统5款，其中3款射频硅基微系统，2款中频硅基微系统，主要应用于数据链和雷达系统。公司的微系统产品相较于传统产品，通过多层内嵌芯片的三维堆叠极大地提高了功能集成度、产品重量大幅缩减至传统TR组件的10%以内，并通过具有高一致性的半导体晶圆级量产加工使成本缩减至原先的30%，满足了新一代装备向小型化、高性能、低成本方向发展的需求。

　　公司专注于集成电路芯片和微系统的研发、生产和销售，并围绕相关产品提供技术服务。报告期内，公司产品主要应用于特种行业领域，需要经过严密的设计、验证等研发环节后，方可进入量产生产阶段。公司主要通过向供应商采购晶圆和封装加工服务来生产产品，同时采购封装材料对部分产品独立进行封装生产，产品交付前需完成相应的质量测试，最终以产品销售或技术服务的形式向客户进行销售。报告期内公司的经营模式未发生过重大变化。

　　公司根据产品技术在行业内的发展趋势，以及下游客户的实际应用需求，开展新产品和新技术的研发工作。公司对集成电路芯片和微系统等产品完成新品设计、样品测试、小批量验证和修改验证后，开始向客户提供相关产品的量产销售，以及围绕相关产品的技术服务。

　　由于特种行业产品研制过程的复杂性、技术水平要求高、周期性长等特殊性，公司在产品研制过程中，尚未完成公司内部定型时，会存在针对研制阶段的样品有需求的客户。针对部分新型号产品或新客户送样，公司与客户签订销售合同，将相关研发样品向客户销售。

　　此外，公司建立了明确的产品研发管理流程，具体包括研发立项、研发设计、样品验证等阶段。公司的产品研发工作由研发部来主导完成，同时生产部、质量部、采购部和市场部围绕产品研发任务提供支持服务，但不参与具体的产品开发工作。其中，研发部负责新产品和新技术的可行性论证，并主导芯片技术的开发工作；生产部和采购部根据研发部的要求负责执行生产任务和供应链的下单及沟通；质量部负责对半成品和产成品进行分批测试，以保证产品的质量和性能；市场部负责与客户的持续接洽，了解客户的产品需求，向研发部提供客户反馈。

　　市场部通过与客户接洽，了解客户对产品的使用需求，研发部围绕技术难度、技术路径、市场需求等情况进行充分的论证，分析新产品开发的可行性，并形成新产品研发立项报告，提交项目评审会评审。新产品研发项目通过立项评审后即完成研发立项。

　　新产品研发完成立项后，研发部根据新产品研发立项报告中规定的指标和要求开始进行产品设计，经过方案设计、电路设计、工艺设计、版图设计和仿真验证等环节论证后，再通过仿真设计、技术讨论、仿真测试等步骤初步确定技术方案，并由研发部组织召开技术评审会议。新产品研发项目通过技术评审会议后进行首件生产制造。

　　新产品研发设计完成后，生产部将向供应商下达工程样品生产和组装的指令。产品验证阶段主要是对样品的功能、性能、稳定性等方面进行测试，以判断产品是否达到设计标准和预期要求，通过首次样品验证、小批量样品验证、修改样品验证等多重验证程序确保产品的可靠性和质量标准。同时，质量部门将对该产品进行基于不同应用场景下的功能、性能、可靠性和环境适应性进行测试验证。样品通过所有验证环节并经过评审后，方可进入量产阶段。

　　报告期内，公司通过向供应商采购原材料、封装加工、委外服务和仪器设备，用于产品的研发和生产。公司基于下游客户的订单需求开展生产，提前向合格供应商下单采购各类芯片的晶圆等原材料，同时采购芯片封装所需的原材料对部分终端射频前端芯片进行自主封装加工，并将其他芯片的晶圆委托外部封装厂商进行封装加工生产，公司对封装后的成品独立进行测试，确保产品的性能和质量可以符合下游客户的要求。公司设立了生产部和质量部专门负责管理并监督芯片的生产过程，以保证产品的交付质量和交付时间。

　　公司建立严格的采购制度和进料检验规范。申请人提交采购申请单，经部门负责人审批后递交到采购部，采购人员核对采购申请单的物料信息并制定采购方案，在合格供方名录中选择两家以上供应商进行询价、比价、议价，选择合作对象后将所有信息汇总汇报并依采购核准权限核决，通过审批后执行采购任务。仓库依据采购订单收料并交由质量部按检验标准进行验收，通过验收后进行入库，由采购人员通知供应商开具发票，财务部收到发票后按合同约定的付款条件进行付款。

　　公司作为特种行业领域领域核心芯片的供应商，下游客户主要为特种行业领域装备的制造商，公司采用直销模式向下游客户销售产品或提供技术服务。公司根据客户需求参与芯片和微系统的研制任务，产品通过客户应用验证后，公司开始量产芯片并销售给下游客户。下游客户采购公司芯片，并应用到各类装备中，最终销售给特种行业用户单位。

　　公司销售业务由市场部负责，形成了覆盖特种行业领域重点客户的销售体系。市场部主要负责市场调研、市场开拓、客户维护、商务谈判和项目管理。销售人员在获悉客户的需求后，将需求传递至研发负责人，双方团队共同针对项目的可行性、盈利性、交付周期、发展前景以及关键技术等因素进行初步探讨，并交由管理层（涉及市场、技术、财务）进行审批，形成明确产品配置报价和技术方案。公司与客户通过商务谈判和技术评审，达成合作意向后，与客户签订合同和技术协议，成立项目组。公司主要销售流程如下：

　　公司作为特种行业领域核心芯片的供应商，下游客户主要为特种行业领域装备的制造商，其制造的相关装备装配了公司芯片或微系统并销售给特种行业用户单位。公司与装备制造商协商产品定价，无需参与特种行业用户单位的招投标流程或产品审价。在产品定价前，公司综合评估产品功能定位、技术工艺难度、市场竞争力等因素，在产品生产成本的基础上，附加一定的毛利率后，对产品进行初始定价。下游客户的采购主要以询价、竞争性谈判、接受委托、邀请招标等方式进行内部比选，公司参与客户的内部比选，并提供相关研制方案及报价。客户基于核心器件的自主可控需求，综合产品性能指标、制造工艺技术难度、产品交付货期、产品供应稳定性等因素，选择符合要求的合格供应商，双方进行协商定价并签订合同，最终确定产品价格。

　　公司与客户的产品定价体系较为稳定，通常可以维持3年以上，合同价格即为最终产品价格，双方一般不再进行价格调整。

　　公司主要产品为终端射频前端芯片、射频收发芯片及高速高精度ADC/DAC、电源管理芯片、微系统及模组等，属于集成电路设计行业。

　　根据海关总署统计，集成电路是我国第一大进口品类，2020年全年进口集成电路5,450.00亿个，同比增长22.94%，总金额24,207.30亿人民币，同比上涨14.75%，约占我国进口总额的18%。现阶段中国集成电路的进口量和进口占比仍然较大，集成电路国产替代空间亦较大，高端集成电路产品不能自给已经成为影响产业转型升级乃至国家安全的潜在风险，集成电路发展自主可控的意愿及需求极为迫切。为此，国家进一步加强了对集成电路产业的重视程度，制定了多项引导政策及目标规划，大力支持集成电路核心关键技术研发与产业化，力争提升集成电路国产化水平。2014年国务院颁布的《国家集成电路产业发展推进纲要》明确规划出我国集成电路行业未来发展的蓝图，到2020年，集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过20%；到2030年，集成电路产业链主要环节达到国际先进水平，一批企业进入国际第一梯队，实现跨越发展。从中长期来看，在国家大力发展战略性新兴产业以及产业鼓励扶持政策不断完善的带动下，中国集成电路产业还将保持持续、快速增长的势头。除了行业规模显著增长外，集成电路行业的产业结构也不断优化，附加值较高的设计环节销售额占集成电路行业总销售额比例稳步提高，从2010年的25.28%，上升到2020年的42.70%，已成为集成电路产业链中比重最大的环节。

　　随着国际贸易摩擦的持续升温，高性能、高可靠射频模拟芯片已逐步成为贸易摩擦的重点领域。我国大多数射频模拟芯片极其依赖进口，尤其在高性能数模混合芯片领域，其自给率非常低。这对国内许多系统厂商形成了巨大的断供风险，并威胁到了国内整体行业的健康发展。因此，国内市场对国产芯片的“自主、安全、可控”提出了迫切需求，并积极扶持国频模拟芯片企业。

　　射频模拟芯片及微系统的设计，需要额外考虑噪声、匹配、干扰等诸多因素，要求工程师既要熟悉集成电路设计和晶圆制造的工艺流程，又要熟悉大部分元器件的电特性和物理特性，再加上射频模拟芯片的辅助设计工具少、测试周期长，使得设计师往往需要拥有丰富的设计经验才能设计出高性能的产品，因此，培养一名优秀的射频模拟芯片工程师往往需要5-10年甚至更长的时间。

　　随着科学技术的进步与现代装备要求的不断提高，特种行业领域射频模拟芯片不仅要满足各类特种行业领域场景的多功能和高性能需求，还需要具备承受极端恶劣环境的高可靠性，保证芯片在高温、低温、真空、辐照、干扰等环境下依旧保持正常使用。特种行业产品设计对成本的敏感度相对较低，更多的聚焦于产品部分技术指标的高性能和实际应用中的高可靠性。

　　因此，特种行业领域射频芯片在芯片设计、制造工艺、可靠性测试等环节的技术难度均有所增加，在前期需要更多的研发投入，相关行业也有着较高的供应商准入门槛。与此相对的，在产品研发完成后，由于产品的稀缺性，使得产品的附加值往往会远高于民用产品。

　　公司主营业务涉及国家众多型号装备，因其特殊的应用场景及较高的准入认证门槛及多样的技术指标要求，使得大部分功能组件、子/分系统级产品配套关系较为固定，一旦产品定型，便不会轻易更换供应商。另一方面，公司已凭借优异的产品性能成为部分特种行业领域项目中的独家或核心供应商，部分产品国内其他厂商尚无同类性能产品，具备不可替代性。

　　公司专注于集成电路芯片和微系统的研发、生产和销售，并围绕相关产品提供技术服务，通过多年来持续的资源投入和技术攻关，公司已推出终端射频前端芯片、射频收发芯片及高速高精度ADC/DAC、电源管理芯片、微系统及模组等系列产品，并建立起科研生产、人才培养以及供应链等完整的体系，实现了高端集成电路芯片和微系统的工程化、产业化，形成了公司核心技术自主可控、业务可持续发展的能力。公司已成为国内特种行业领域通信、雷达领域中射频芯片和电源管理芯片的核心供应商之一。

　　公司是国内少数能够在特种行业领域提供终端射频前端芯片、射频收发芯片及高速高精度ADC/DAC、电源管理芯片、微系统及模组等产品整体解决方案及技术服务的企业之一，在国产装备跨越式发展中起到重要作用，公司研制的射频芯片和电源管理芯片产品技术性能达到国际先进水平。

　　公司先后参与多家国防科工集团下属企业及科研院所的产品型号开发工作，相关产品已广泛应用在多个国家重大装备型号中，公司研制的终端射频前端芯片已应用于综合终端、北斗导航终端和新一代电台；射频收发芯片已应用于高速跳频数据链和数字相控阵雷达；电源管理芯片已应用于低轨通信卫星区域防护、预警、空间目标监测雷达；微系统及模组应用于通信卫星和机载载荷。

　　公司产品作为国家重大装备中的核心芯片，具有较高的技术门槛，已在国内形成较强的先发优势。预计未来一定期间内，公司通过持续的研发投入和新产品开发，仍将在相关领域内保持有利地位。

　　公司专注于集成电路芯片和微系统的开发，相关产品作为特种行业领域装备的核心器件，报告期内主要应用于无线通信终端、通信雷达系统、电子系统供配电等特种行业领域。随着特种行业领域装备升级和信息化建设，公司下游应用领域的需求将持续增长，并带动公司产品的市场空间不断扩大。

　　然而，由于特种行业领域的保密性要求，市场上尚无对特种行业领域芯片市场规模或市场占有率的公开统计数据。基于此，公司将通过各类产品在实际特种行业领域项目中的供应商地位来反映公司的市场地位，具体情况如下：

　　报告期内，公司在特种行业领域市场份额未发生重大变化，积极拓展民用领域如卫星互联网等的市场份额。

　　当前5G通信已全面开启商用，5G通信技术对特种行业领域无线通信体制快速演进也产生了深远影响。无论是作为基础建设的5G基站，还是作为用户设备的智能终端，所使用的芯片都向着高集成度、高性能方向发展，传统4G的集成电路芯片无法满足5G苛刻要求，不可避免的需要对其集成电路芯片进行升级。作为通信领域的核心芯片，射频芯片和电源管理芯片的发展正处于增量阶段，市场需求还将持续增长。

　　高性能射频芯片和电源管理芯片是特种行业领域终端和系统的核心组成，对于维护我国的国家安全、实现科技创新战略具有重要的现实意义。我国目前的高端芯片主要依赖进口，产业整体的自给率很低，拥有巨大的国产市场替代空间。近年来我国增加了对集成电路产业的政策和资金扶持，这为国内厂商迎来了更好的研发环境和进口替代机会。随着本土集成电路芯片企业的崛起，有望开启进口替代浪潮。

　　我国特种行业领域高性能射频芯片的市场化程度具备提高的空间。特种行业电子产品，尤其是应用于现代化装备平台上的核心电子组件和小型系统级产品，一般为定制化产品，客户需求明确且高度集中。近年来我国电子信息技术已获得长足发展，具备了为特种行业信息化建设服务的条件。在整个集成电路市场上，我国民用市场占比远远高于特种行业领域市场。随着民用集成电路的技术实力持续增强，一些民营企业已经有条件、有实力支援特种行业信息化建设，未来将更多参与到特种行业元器件和模块的研发和生产过程中，为国防科工集团和下属单位进行配套生产。

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对 公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“公司”或“臻镭科技”）第一届董事会第七次会议于2022年3月25日以通讯方式和书面方式发出通知，并于2022年4月6日以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决的董事为9人，实际参加会议表决的董事为9人，会议由董事长郁发新先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经审核，董事会认为公司2021年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定；报告的内容与格式符合有关规定，公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果等事项；报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《浙江臻镭科技股份有限公司2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-007）。

　　经审核，董事会认为公司2021年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于公司2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-010）

　　经审核，董事会同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-015）

　　8.审议通过《关于公司2021年度关联交易确认以及2022年度日常关联交易预计的议案》

　　经审核，董事会认为公司2021年度日常关联交易及2022年度预计的日常关联交易符合公司的日常经营需要，不存在损害公司全体股东合法权益的情形。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于2021年度日常关联交易确认以及2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-011）

　　经审核，董事会认为公司2022年度董事薪酬方案的确定严格按照公司相关制度进行，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司薪酬方案是依据公司所处行业和地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司的长远发展。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于公司董事、董事2022年度薪酬方案的公告》（公告编号：2022-016）

　　经审核，董事会认为公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-012）

　　经审核，董事会同意公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），使用期限自本次会议审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-014）

　　12.审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　经审核，董事会认为公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-013）

　　经审核，董事会审议通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-017）

　　14.审议通过《关于提请召开浙江臻镭科技股份有限公司2021年度股东大会的议案》

　　经审核，董事会审议通过了《关于提请召开浙江臻镭科技股份有限公司2021年度股东大会的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的公告》（公告编号：2022-018）

　　浙江臻镭科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月6日分别召开了第一届董事会第七次会议和第一届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币3,350.95万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　上述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公司监事会、独立董事对本事项发表了意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

　　根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4031号），公司于2022年1月27日首次公开发行A股27,310,000股，每股的发行价为人民币61.88元，募集资金总额为人民币1,689,942,800.00元，扣除发行费用153,631,820.69元（不含增值税，下同）后，实际募集资金净额（以下简称“募资净额”）为人民币1,536,310,979.31元。上述募资净额已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天健验[2022]37号《验资报告》予以确认。

　　为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。

　　根据《浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金的使用计划具体如下：

　　为保障本次募投项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据募投项目的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截止2022年3月9日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为人民币3,199.06万元，本次拟置换金额为3,199.06万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金的使用情况出具了《关于浙江臻镭科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕1710号），具体情况如下：

　　公司本次募集资金各项发行费用合计人民币15,363.18万元，其中包括保荐及承销费用12,655.20万元，其他发行费用2,707.98万元。截止2022年3月9日，公司已使用自筹资金支付发行费用151.89万元，本次拟用募集资金一并置换。

　　公司于2022年4月6日分别召开了第一届董事会第七次会议和第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为3,350.95万元。公司监事会、独立董事对本事项发表了意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

　　上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。

　　公司独立董事认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形，置换事项不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。置换时间符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。独立董事同意董事会审议通过相关议案。

　　公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

　　经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年6月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江臻镭科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天健审〔2022〕1710号），认为贵公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2022年3月9日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。

　　（一）《浙江臻镭科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第七次会议审议的相关事项的独立意见》

　　（二）《中信证券股份有限公司关于浙江臻镭科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》

　　（三）《浙江臻镭科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天健审〔2022〕1710号）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月6日分别召开了第一届董事会第七次会议和第一届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金247,000,000.00元用于永久性补充流动资金。公司承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求，在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。本事项尚需提交公司股东大会批准后方可实施，现将相关情况公告如下：

　　根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4031号），公司于2022年1月27日首次公开发行A股27,310,000股，每股的发行价为人民币61.88元，募集资金总额为人民币1,689,942,800.00元，扣除发行费用人153,631,820.69元（不含增值税，下同）后，实际募集资金净额（以下简称“募资净额”）为人民币1,536,310,979.31元。上述募资净额已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天健验[2022]37号《验资报告》予以确认。为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　公司募集资金净额为1,536,310,979.31元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为704,582,600.00元，超募资金831,728,379.31元。公司募集资金用途如下：

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营。公司超募资金总额为831,728,379.31元,本次拟用于永久补充流动资金的金额为247,000,000.00元，占超募资金总额的比例为29.70%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次使用部分超募资金永久补充流动资金可以满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，有利于降低公司财务成本，进一步提高公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益。

　　公司承诺：每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　公司第一届董事会第七次会议、第一届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金247,000,000.00元用于永久性补充流动资金。公司独立董事对上述使用超募资金永久补充流动资金事项发表了明确的同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，并为股东提供网络投票表决方式。

　　独立董事认为：公司本次将部分超募资金247,000,000.00元用于永久性补充流动资金，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况，同意公司将部分超募资金247,000,000.00元用于永久性补充流动资金，并同意提交公司股东大会审议。

　　公司监事会认为：公司本次将部分超募资金247,000,000.00元用于永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金使用管理制度的规定，同意公司将部分超募资金247,000,000.00元用于永久性补充流动资金。

　　保荐机构认为：公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。综上所述，保荐机构对臻镭科技本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　（一）《浙江臻镭科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第七次会议相关事项的独立意见》

　　（二）《中信证券股份有限公司关于浙江臻镭科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月6日分别召开了第一届董事会第七次会议和第一届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据决议，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司计划使用不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），使用期限自本次会议审议通过之日起12个月，在上述额度内的资金可在投资期限内滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。在授权额度范围内，董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限责任公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4031号），公司于2022年1月27日首次公开发行A股27,310,000股，每股的发行价为人民币61.88元，募集资金总额为人民币1,689,942,800.00元，扣除发行费用人153,631,820.69元（不含增值税，下同）后，实际募集资金净额（以下简称“募资净额”）为人民币1,536,310,979.31元。上述募资净额已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天健验[2022]37号《验资报告》予以确认。为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　公司募集资金净额为1,536,310,979.31元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为704,582,600.00元，超募资金831,728,379.31元。公司募集资金使用计划如下：

　　公司募投项目建设工作正在有序推进，为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币60,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。部分暂时闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。单个理财产品的投资期限不超过12个月。

　　为控制风险，本次公司现金管理使用暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等）。

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时披露公司现金管理的具体情况，不会变相改变募集资金用途。

　　在授权额度内，董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》及公司《募集资金管理制度》办理相关现金管理业务；公司将及时分析和跟踪现金投资产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查；公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

　　（一）公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　（二）通过对暂时闲置的募集资金适度、适时地进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　公司第一届董事会第七次会议和第一届监事会第五次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。

　　独立董事认为：在确保不影响公司募集资金投资项目实施进度和保障募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，上述事项及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益，特别是中小股东的利益。我们一致同意公司使用不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　公司监事会认为：同意公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），使用期限自本次会议审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。

　　保荐机构认为：臻镭科技本次计划使用不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对本次臻镭科技使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　（一）《浙江臻镭科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第七次会议相关事项的独立意见》

　　（二）《中信证券股份有限公司关于浙江臻镭科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　公司支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度审计费用为100万元（含税），不包含内部控制审计费用，较2020年度审计费用变动未超过20%。2022年度审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计费用并签署相关服务协议等事项。

　　审计委员会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并提交董事会审议。

　　公司独立董事已就该议案发表了明确同意的事前认可意见并在董事会上发表独立意见，公司独立董事一致认为：天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健”)在公司2021年度审计工作中,工作严谨、客观、公允、独立,体现了良好的职业规范和操守,能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正；一致同意公司续聘天健为公司2022年度会计师事务所并将该议案提交股东大会审议。

　　公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年年度审计机构，并将该议案提交股东大会审议。

　　说明本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月6日召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》（2022年修订）等法律、法规、规章、规范性文件，并结合本公司实际情况，现拟修订《浙江臻镭科技股份有限公司章程》的有关条款，具体修订内容如下：返回搜狐，查看更多